Общество с ограниченной ответственностью создаётся по решению учредителей (учредителя). Учредителями могут быть как граждане, так и юридические лица.
Решение об учреждении ООО должно отражать итоги голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам:
- об учреждении общества;
- о заключении учредительного договора;
- об утверждении устава ООО;
- об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, которые вносятся учредителями ООО;
- об избрании (назначении) исполнительных органов общества.
Решения об утверждении устава общества и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями ООО единогласно. Другие решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО.
Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав ООО, утверждённый этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключён учредительный договор.
В учредительном договоре учредители ООО обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по созданию ООО. Учредительным договором определяются:
- состав учредителей (участников) общества;
- размер уставного капитала ООО и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
- размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
- ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
- условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
- состав органов общества и порядок выхода участников из общества.
Устав ООО должен содержать:
- полное и сокращённое фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения ООО;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала ООО;
- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
- права и обязанности участников ООО;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам.
Государственная регистрация ООО происходит в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органах), в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
При государственной регистрации создаваемого общества в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой Правительством Российской Федерации (форма Р11001). При этом раздел 12 заявления заполняется нотариусом. Заявителями могут являться:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
- документ об уплате государственной пошлины (в настоящее время 2000 рублей). Плательщиком должен быть заявитель.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.